由于中国的工资水平增长，制造业成本增加，很多中国的工厂迁移到柬埔寨。以下为真实的案例:一家中国的服装厂，也准备来柬埔寨开厂，派送职员在柬埔寨做市场调查之后，并购了一家6年前注册CDC的工厂。这家服装厂并购现有工厂的目的是为了尽快落脚，能在短时间内投产出成品，但是投产后预料之外的问题随之而来了，比如，帐外债务、公司保留资产明细中的资产不见了、法人税免税期限所剩不多等等，此事导致中国的股东一片哗然。

像上述案例，仅靠派送几个员工敷衍塞责得出的出差报告，决定进军柬埔寨的公司比比皆是。其后果是始料未及的，很多事情接二连三的发生，要投入更多的预料之外的时间和费用去处理。境外投资有很多潜在的不安因素，如果公司没有这方面的专家，就要聘请当地的资深专家或法律税务咨询公司来评估，即是尽职调查。

投资要了解对象公司的财务状况，卖房肯定会跟你说，我们的工厂非常好，我们的财务状况、生产效率、管理方面很好，但你必须要知道一下，当你买了这个工厂之后，到底它的潜在的负债可能会有哪一些。另外，到底有哪些风险是隐藏的。做尽职调查就好像是做体检，或者是检查你汽车的引擎一样，对于一个公司来说，做尽职调查的主要目标是评估价值，必须知道你的投入是否物有所值。很多时候我们要把新工厂跟现有的工厂整合起来，尽职调查可以帮助我们节约成本。还有要去预测损失，你要去看一看在市场上，在法律上你可能会面临什么样的风险，提到柬埔寨的开厂经验，谈的最多的是工人效率和厂内工会问题，所以我们必须要看一看，有没有什么潜在的损失，不然在你并购之后会有大幅的损失。

如果上述案例的服装厂能跟以下内容一样进行调查，就不会出现问题了。

1)公司保留资产的实在性？

2)账簿上未计入的负债，即是否有帐外债务？

3)可能发生的未来债务，即或有债务(contingentliabilities)的有无与否？

4）现在公司账簿上没表示，但在日后的税务检查中会被查出的税金或滞纳税等

5）公司章程、理事会议事录、股东大会决议书、各种相关认可和许可的文件等

6）公司与外部签订的合同及内部雇佣合同书

7)公司是否为其他公司提供担保（虽没实际金钱收受，但日后可能会发生的债务）

8）需确认，并购目标法人是否在CDC登记，还剩多长的法人税免税期限。如果是6年前已注册法人，可

判断为法人税免税期限所剩不多。收购后，不能享受法人税免税优惠。

我们在这里再次提一下，夏普重组事件，在经年的马拉松谈判之后，夏普的管理层最终踢开了日本半管方基金“产业革新机构”的提议，宣布接受鸿海的收购建议。然而在郭台铭准备为此项高达7000亿日元的并购案最终签字画押时，媒体却在2月25日爆出鸿海因为在24日收到，夏普方的电邮表示尚有数千亿日元的“偶发债务”（即国内标注的“或有债务”），鸿海因此不得不暂停签字，去逐笔评估高达上百条，总额高达3500亿日元的负面遗产。在长期的交涉过程中，没有及时向交易方披露重大财务事项，本身就涉嫌违背商业基本规则，也暴露出夏普可能在过去的财报中，就一直有通过各种财务手段，避开披露此类信息。

大企业尚有存在如此风险，更何况是投资自己的血汗钱。我们不要为了省钱放弃尽职调查，首先你需要聘请合适的专家做尽职调查，有时候有一些并购失败了，就是因为那些公司不愿意花钱，不愿意请专家去做尽职调查。不仅尽职调查很重要，并购之后的整合也很重要，你必须要请更多的专家去了解即将并购的公司，了解市场，之后你就可以慢慢减少预算，但一开始你必须要舍得花钱，特别是当你进入一个不熟悉的市场时，你必须舍得花钱请专家做尽职调查。

如果想在柬埔寨尽快落脚，短时间内投产生产，建议你建议注册新公司（可享受最低6年的法人税免税优惠）及申请CDC，受让现有法人资产(可全面的收购资产和员工)，但还是需要相关方面的专家支持和尽职调查。